Ủy nhiệm lập hóa đơn điện tử theo Thông tư 91: ai lập, ai chịu, thông báo gì?

HKD hay DN nhỏ hay hỏi: “Bên nào được lập hóa đơn? Hộ kinh doanh ủy nhiệm tổ chức lập giúp được không? Ủy nhiệm xong thì hết trách nhiệm?” Bài này trả lời đúng câu hỏi đó.

Ủy nhiệm lập HĐĐT ≠ hết trách nhiệm của bên ủy nhiệm. Khung TT 91/2026 Điều 9 (HL 01/07/2026) + NĐ 254/2026 (ủy nhiệm bên thứ ba) yêu cầu văn bản, thông báo CQT, và hóa đơn thể hiện đúng thông tin — đối chiếu văn bản gốc trước khi chốt quy trình nội bộ.

Không nhầm với ủy quyền kê khai thuế: ủy quyền kê khai (đại lý thuế / dịch vụ) là luồng tờ khai — xem ủy quyền kê khai: trách nhiệm đại lý vs “cò”. Bài này chỉ nói ủy nhiệm lập hóa đơn.

Sản phẩm: Pinance bao quát phát hành + quản lý hóa đơn điện tử (xuất HĐ, đối soát, sổ sách, công nợ/GTGT). Pinvoice là sản phẩm tập trung phát hành trong hệ sinh thái PVS — dùng khi bạn chỉ cần luồng xuất/ký/gửi.

---

1) Vấn đề thường gặp: ai được lập HĐ? HKD ủy nhiệm tổ chức?

Tình huống hay gặp	Câu hỏi đúng	Không làm gì
HKD / CNKD bán hàng, muốn tổ chức (ĐVCNTT, sàn, đối tác) lập HĐ giúp	Có văn bản ủy nhiệm chưa? Bên nhận đủ điều kiện? Đã thông báo CQT chưa?	Ủy nhiệm miệng / “xuất hộ cho nhanh”
DN giao chi nhánh / bên thứ ba lập HĐ	MST trên HĐ thể hiện cả hai bên chưa? PP GTGT khớp bên ủy nhiệm chưa?	Coi ủy nhiệm = hết trách nhiệm NNT
Nhầm với ủy quyền kê khai	Đây là lập HĐ hay kê khai tờ thuế?	Gộp một hợp đồng “làm hết thuế + xuất HĐ” không phân phạm vi

Tóm lại: Ủy nhiệm lập HĐĐT theo TT 91 Điều 9: có hợp đồng/thỏa thuận, thông báo CQT qua 01/ĐKTĐ cả hai bên, bên nhận đủ điều kiện và không tạm ngừng, HĐ thể hiện MST cả hai — không phải giao xong là hết trách nhiệm.

---

2) Nguyên tắc TT 91 Điều 9: bên nhận · không tạm ngừng · MST cả hai

Theo khung nghiệp vụ (TT 91/2026 Điều 9):

1. Bên nhận ủy nhiệm phải đủ điều kiện lập/sử dụng HĐĐT theo quy định.
2. Bên nhận không thuộc diện tạm ngừng sử dụng HĐĐT tại thời điểm nhận/thực hiện ủy nhiệm.
3. Hóa đơn lập theo ủy nhiệm phải thể hiện MST (và thông tin bắt buộc) của cả bên ủy nhiệm và bên nhận theo đúng mẫu/tiêu thức.
4. Nội dung HĐ phải khớp phương pháp tính thuế GTGT của bên ủy nhiệm (xem mục 4).
5. NĐ 254/2026 cho phép ủy nhiệm bên thứ ba trong khung quy định — đối chiếu đúng điều trên văn bản gốc, không suy diễn ngoài văn bản.

Nguyên tắc	Việc cần làm	Rủi ro nếu bỏ
Đủ điều kiện bên nhận	Kiểm tra ĐK HĐĐT / trạng thái sử dụng của bên nhận	HĐ không hợp lệ / bị từ chối
Không tạm ngừng	Đối chiếu trạng thái trên hệ thống trước khi lập	Lập khi bên nhận đang tạm ngừng
MST cả hai bên	Cấu hình mẫu HĐ ủy nhiệm đúng tiêu thức	Sai thông tin người bán / người lập

---

3) Văn bản ủy nhiệm + thông báo CQT

Không “khỏi thông báo CQT”.

Danh mục kiểm tra thực hành (TT 91 Đ9):

• [ ] Lập hợp đồng / thỏa thuận ủy nhiệm đủ thông tin bắt buộc (phạm vi, thời hạn, loại HĐ, trách nhiệm từng bên…).
• [ ] Thông báo CQT qua thay đổi / đăng ký sử dụng HĐĐT — mẫu 01/ĐKTĐ-HĐĐT — cả bên ủy nhiệm và bên nhận.
• [ ] Niêm yết / công khai việc ủy nhiệm theo quy định (nếu văn bản yêu cầu).
• [ ] Khi hết hạn / chấm dứt sớm: cập nhật CQT và hủy niêm yết / điều chỉnh đăng ký tương ứng.
• [ ] Lưu bộ hồ sơ: HĐ ủy nhiệm + bản đăng ký/thông báo + nhật ký phát hành.

Lưu ý: ủy nhiệm xong vẫn phải thông báo cho CQT.

---

4) HĐ ủy nhiệm khớp PP GTGT bên ủy nhiệm

Hóa đơn do bên nhận lập phải phù hợp phương pháp tính thuế GTGT của bên ủy nhiệm — không lấy PP của bên nhận để “xuất cho tiện”.

Bên ủy nhiệm đang	Việc trên HĐ ủy nhiệm	Ghi chú
Khấu trừ	Tiêu thức / thuế suất / cách thể hiện đúng PP khấu trừ	Đối chiếu mẫu & TT hiện hành
Trực tiếp	Không “đổi sang khấu trừ trên HĐ” chỉ vì bên nhận đang khấu trừ	Đổi PP là việc riêng — xem đổi GTGT trực tiếp → khấu trừ & ĐK HĐĐT

Mỗi hồ sơ ủy nhiệm cần đối chiếu riêng. Nếu lệch PP trên HĐ so với đăng ký thuế bên ủy nhiệm — đối chiếu TT 91 Đ9 + hồ sơ thuế trước khi phát hành hàng loạt.

---

5) HKD / CNKD cung cấp thông tin cho bên nhận (CV 4831)

Tình huống hay gặp: hộ kinh doanh ủy nhiệm tổ chức lập HĐ nhưng thiếu / lệch thông tin (tên, địa chỉ, MST, PP thuế…).

Theo hướng dẫn tại CV 4831/CT-CS/2026 (điểm mới liên quan ủy nhiệm / MTT — đối chiếu văn bản gốc):

• Bên ủy nhiệm (HKD/CNKD) cần cung cấp đủ, đúng, kịp thời thông tin để bên nhận lập HĐ khớp thực tế và quy định.
• Bên nhận không tự “sửa cho đẹp” ngoài thỏa thuận / ngoài hồ sơ đã thông báo CQT.
• Khi thông tin thay đổi (địa chỉ, PP thuế, tạm ngừng…): cập nhật thỏa thuận + 01/ĐKTĐ trước khi tiếp tục lập.

---

6) Việc tiếp theo — Pinance quản lý HĐ ủy nhiệm, không phải bên nhận mặc định

• Bài tổng hợp: pinance.vn/blog
• Phân biệt: ủy quyền kê khai thuế (khác ủy nhiệm lập HĐ)
• Đăng ký lần đầu: DN mới chưa ĐK HĐĐT · ĐK 01/ĐKTĐ + sinh trắc

Pinance hỗ trợ phát hành + quản lý bộ HĐ ủy nhiệm (xuất, đối soát, sổ sách) sau khi bạn đã có thỏa thuận và thông báo CQT hợp lệ. Pinvoice khi chỉ cần luồng xuất/ký/gửi.

Không: Pinance = bên nhận ủy nhiệm mặc định · không thay hợp đồng ủy nhiệm

---

Nguồn

1. TT 91/2026/TT-BTC Điều 9
2. NĐ 254/2026 — ủy nhiệm bên thứ ba
3. CV 4831/CT-CS/2026 — tham khảo