Chủ hộ muốn “lên công ty” thường kẹt ở ba điểm: thuế cũ của HKD xử lý thế nào, ai làm thủ tục chấm dứt hộ, và sau khi có MST doanh nghiệp thì hóa đơn điện tử ra sao.
Bài này neo NĐ 168/2025/NĐ-CP Điều 27 (chuyển HKD → DN), danh mục nghĩa vụ thuế trước chấm dứt, rồi dẫn sang bài HĐĐT DN mới, chọn DNTN/TNHH, và miễn TNDN khi đủ điều kiện.
1) Vấn đề thường gặp: lên DN nhưng thuế hộ còn “kẹt”
Câu hỏi thực tế:
- Chuyển HKD → công ty TNHH (hoặc DNTN): hồ sơ Đăng ký kinh doanh xong rồi, HKD cũ ai đóng?
- Còn nợ thuế / chậm tờ khai hộ — có bị chặn xác nhận chấm dứt không?
- Hóa đơn đã xuất / tồn kho / công nợ khách — chuyển sang DN thế nào?
- Sau chuyển có được miễn TNDN “2 năm từ HKD” không?
Dưới đây là danh mục kiểm tra để bạn đối chiếu với CQT và Sở KHĐT.
2) NĐ 168 Điều 27 — khung chuyển HKD thành DN
NĐ 168/2025/NĐ-CP quy định đăng ký HKD và chuyển đổi lên doanh nghiệp (Điều 24/27):
- HKD được chuyển thành DN theo loại hình pháp luật doanh nghiệp cho phép (TNHH, DNTN…).
- Thủ tục gồm: đăng ký thành lập DN + xử lý chấm dứt HKD / kế thừa quyền–nghĩa vụ theo quy định.
- GCN HKD / đăng ký thuế hộ không “tự biến mất” khi có GCN DN — phải hoàn tất bước chấm dứt / thông báo với đúng cơ quan.
Các trang tham khảo thường nêu lộ trình ~6 bước (đặt tên, hồ sơ ĐKDN, vốn, thuế, bảo hiểm, hóa đơn) — dùng làm gợi ý; căn cứ là văn bản gốc.
Chọn loại hình sau chuyển: nếu đang cân DNTN vs TNHH / nợ hóa đơn khi đổi loại hình DN, đọc danh mục kiểm tra DNTN → TNHH.
3) Nghĩa vụ thuế trước khi chấm dứt HKD
Trước khi CQT / cơ quan đăng ký xác nhận chấm dứt hộ, hướng thực thi phổ biến (kèm công văn địa phương kiểu hoàn thành nghĩa vụ thuế):
- Kê khai / nộp đủ thuế HKD đến thời điểm chấm dứt (GTGT, TNCN, môn bài nếu còn áp dụng kỳ — đối chiếu đúng kỳ).
- Quyết toán / tờ khai cuối cùng theo phương pháp đang áp dụng (sau bỏ khoán: kê khai theo NĐ 68 + TT 18).
- Xử lý hóa đơn đã phát hành (nếu hộ đã dùng HĐĐT): báo cáo tình hình sử dụng / xử lý hóa đơn chưa dùng theo TT HĐĐT hiện hành.
- Đối soát tồn kho, công nợ — biên bản bàn giao sang DN mới (nếu kế thừa).
- Xin xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế (hoặc tra cứu nợ trên cổng) trước nộp hồ sơ chấm dứt.
- Nếu bán sàn và DT dưới ngưỡng từng bị khấu trừ thừa: xem hoàn/bù trừ dưới ngưỡng trước khi đóng hộ — đừng để hồ sơ treo.
Không đóng hộ khi còn nợ thuế “để rồi tính sau” — dễ kẹt cả hai đầu (hộ + DN).
4) Sau chuyển: HĐĐT doanh nghiệp mới
Khi đã có pháp nhân / DNTN:
- Đăng ký sử dụng HĐĐT đúng loại (có mã / không mã / MTT nếu phù hợp) — DN mới thường bắt buộc có luồng HĐĐT trước khi xuất đại trà.
- Không dùng tiếp dải hóa đơn / MST của HKD đã chấm dứt.
- Đầu vào mua hàng: yêu cầu hóa đơn về MST DN mới.
- Danh mục kiểm tra vận hành: DN mới chưa đăng ký HĐĐT / hóa đơn đầu vào.
Nếu trước khi chuyển hộ đã > 01 tỷ DT (NĐ 141) và đang dùng HĐ mã/MTT: lập phương án chuyển tiếp — cắt ngày chấm dứt hộ / ngày DN bắt đầu xuất; không để khoảng trống không hóa đơn khi vẫn bán.
5) Miễn TNDN SME — 2 năm từ HKD (danh mục kiểm tra)
DN thành lập từ chuyển HKD có thể thuộc diện ưu đãi miễn TNDN theo chính sách SME (thường nhắc 2 năm với trường hợp từ HKD, 3 năm với nhóm khác — đối chiếu đúng điều kiện tại bài miễn TNDN):
- Đọc đủ: Miễn thuế TNDN SME 2 năm và 3 năm — danh mục kiểm tra.
- Kê khai đúng phụ lục miễn trên HTKK nếu thuộc diện — không im lặng “miễn là không kê”.
6) Bước tiếp theo
Thứ tự gợi ý: dọn thuế hộ → chấm dứt HKD đúng NĐ 168 → ĐK HĐĐT cho DN → (nếu đủ điều kiện) kê khai miễn TNDN.
Khi DN đã (hoặc sắp) phát hành hóa đơn: Pinance lo phần phát hành + quản lý HĐĐT; hồ sơ chuyển đổi do bạn, luật sư hoặc đại lý thuế thực hiện.
Liên quan HKD trước chuyển: danh mục kiểm tra bỏ khoán lần đầu · ngưỡng 1 tỷ HĐ.
7) Nguồn
- NĐ 168/2025/NĐ-CP — đăng ký HKD / chuyển DN (Đ27)
- NĐ 68/2026 + NĐ 141/2026 — thuế HKD / ngưỡng 01 tỷ
- NĐ 254/2026 + TT 91/2026 — HĐĐT
- Bài liên quan trên Pinance: https://pinance.vn/dn-moi-chua-dang-ky-hddt-hoa-don-dau-vao/ · https://pinance.vn/chuyen-doanh-nghiep-tu-nhan-sang-tnhh-checklist-no-hoa-don/ · https://pinance.vn/mien-thue-tndn-sme-2-nam-va-3-nam-checklist/ · https://pinance.vn/hoan-bu-tru-thue-san-duoi-nguong/
Pingback: Ủy quyền kê khai thuế: đại lý thuế vs “cò” — ai chịu trách nhiệm khi sai? - PINANCE | Phần mềm quản lý hóa đơn miễn phí